连续两年的新巨丰“蛇吞象”收购纷好意思包装案2222fn，再度生变。

1月7日午间，港股上市公司纷好意思包装（0468.HK）公告，针对新巨丰（301291.SZ）发起的自觉有条件全面现款要约，寥落财务照管人和寥落董事委员会提出“不采取”。董事会也基于潜在客户流失、潜在法律诉讼及本集团与山东新巨丰管束花样不同等原因，合计要约并不适合本公司的最好利益，应赐与拒却。

2024年底，纷好意思包装还针对阛阓监管总局反把持局通过的新巨丰沿途要约收购审查，拿起了行政复议，并明确示意，“针对第一轮收购，相关诉讼尚未判决”。

此前，创业板上市公司新巨丰通过现款收购纷好意思包装28.22%股权晋升纷好意思包装第一大股东，不曾思碰到纷好意思包装管束层的浓烈抵挡，时于当天仍未在纷好意思包装的董事会中拿下巨额席位。

凭证公司端正和股东大会投票表决情况，纷好意思的决策权于今仍被以首创东说念主为主的董事会所掌捏。

由于无法参与到纷好意思包装本体指标管束，2024年5月，新巨丰通过子公司景丰控股有限公司（简称“景丰控股”）向纷好意思包装整体股东发起全面要约收购，两边矛盾再度激化。

行至2025年，这场僵持七百余天的收购“拉锯战”，迎来新一轮抵挡上升。

纷好意思的“反击”

新巨丰对纷好意思包装的收购始于2023年年头。

夙昔1月29日，新巨丰发布要紧钞票购买预案，拟通过条约转让花样以现款收购纷好意思包装第一大股东JSH（怡和控股子公司）所持有的3.77亿股，约占总股本28.22%。来往对价每股2.65港元，对应目的钞票转让价款约9.99亿港元。

然而，这场收购碰到了纷好意思包装管束层的强烈不悦。

2023年3月14日，纷好意思包装就这次来往向反把持局提交指标者统一反把持呈报，2023年7月19日，反把持局就纷好意思包装提交的呈报央求，下发《指标者统一反把持审查受理奉告书》，这是这次收购濒临的第一轮反把持审查。

为什么纷好意思包装管束层的反馈会如斯浓烈？这还得从当事两边的关系提及。

新巨丰和纷好意思包装均主营无菌包装的研发、坐褥和销售，二者早在2020年就置身中国液态奶无菌包装阛阓前五。

凭证益普索出具的权术汇报，2023年新巨丰占中国无菌包装阛阓销售量的比例约为10.5%，占中国液态奶阛阓无菌包装供应商销售量阛阓份额达到13.4%。另据收购汇报书流露，纷好意思包装2023年累计出售无菌包装约212亿包，若以上述阛阓限度推算，其占中国无菌包装阛阓销量的比例约为18%。

产业链来看，新巨丰和纷好意思包装的下贱，主要为液态奶和非碳酸软饮料等，且主要以液态奶客户为主，但新巨丰深度绑定伊利，纷好意思包装则深度绑定蒙牛。

年报数据流露，2023年，新巨丰71.99%的营收来自伊利；纷好意思包装虽未明确流露蒙牛的业务占比，但其2023年年报中仅又名客户收入占比在10%以上，该客户孝敬的销售额为10.66亿元东说念主民币，占了其总收入的27.93%。

因此，这次收购招致纷好意思包装董事会的强烈反对。纷好意思包装公开指出，董事会决议反对股权出售事项，意义是新巨丰和纷好意思的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰额外大客户最终领有公司职权，进而导致纷好意思包装与大客户之间业务关系弥留而亏损订单。

不外，新巨丰在自后的回复中示意“不会对目的公司与其大客户之间的互助花样、内容、来往旧例以及将来业务互助事宜作念出不利干豫”，同期2222fn强调“无菌包装行业中，褪色客户同期与多个无菌包装供应商互助的情况较为常见，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在大师及国内无菌包装行业占据主导地位，也同期办事了多家客户。”

很显明，新巨丰此番回话并莫得赢得纷好意思包装管束层的“心”，为拦阻新巨丰充购，纷好意思包装董事会主动发起两次反把持拜谒，但两次审查中，反把持局均作念出了“不予辞谢”的决定。

“蛇吞象”

2024年5月，在屡次提名董事会成员未果后，新巨丰对纷好意思包装拿起全面要约收购。

据悉，这次现款要约价钱为每股2.65港元，较纷好意思包装当日收盘价2.1港元溢价约26%，较纷好意思包装2025年1月7日晚的收盘价2.59港元也进步2.32%。

假定除景丰控股额外一致步履东说念主理有的纷好意思包装股份外，其他股东均采取要约，新巨丰需为此付出27.29亿港元（约合东说念主民币24.78亿元）的要约总价。

这笔金额对于新巨丰而言并不是少量目。死心2024年三季度末，新巨丰的货币资金仅3.32亿元，来往性金融钞票1.11亿元，加起来不到4.5亿元。

新巨丰提到，在收购预案签署日，其已与银行签署贷款条约，拟用于支付本次来往对价和相关来往用度。

从来往历程来看，两边悬殊的体量也让这场收购变数重重。

两家公司的主要收入着手诚然王人是液态奶无菌包装，但不管是收入、钞票限度仍是业务范围，纷好意思王人比新巨丰要大得多——2023年纷好意思包装总收入为38.17亿元，是新巨丰17.37亿元总收入的2.20倍；死心2024年中报，纷好意思包装、新巨丰的总钞票分袂为39.71亿元、32.18亿元，这次收购号称“蛇吞象”。

从业务类型上，纷好意思包装的居品规格和类型较新巨丰更为丰富，除了无菌包装外，纷好意思包装还从事灌装机、配件、工夫办事等上游的包装及灌装贬责决策业务，而新巨丰当今尚未波及该业务鸿沟。

分阛阓来看，纷好意思包装的客户更为散布，况兼跟着国内无菌包装行业堕入增长瓶颈，纷好意思包装抢先布局了毛利率更高的境外阛阓，其2023年境外收入占比为43.22%‌‌，毛利润的36.0%，而新巨丰境外收入险些为零。

新巨丰合计，“公司通过获得纷好意思包装控股权，可竣事两家公司上风资源、工夫、业务等方面的全面整合，此举对公司进一步完善居品种类和阛阓布局、扩大指标限度、提高中枢竞争力等有积极作用。”

但另一边，为了抵触新巨丰的“敌意收购”，2024年1月29日，纷好意思包装斥资7200万好意思元（约合5.16亿元东说念主民币）对公司旗下国际业务进行重组，重组后对国外公司的职权由100%摊薄至49%。据了解，纷好意思包装的国际业务重组早于新巨丰要约收购，其国际团队资源基于原管束层东说念主脉，日常管束运营寥落。纷好意思包装仅管帐限制国际业务，无法平直纳束。

此外，凭证购买议案，新巨丰当今通过要约东说念主理有纷好意思包装26.80%股权，需通过本次要约持有其50%以上的投票权，要约方可顺利。

这也就意味着，淌若纷好意思包装第二、三、四大股东按兵不动，新巨丰需要通过这次要约收购从公众股东手中再拿卓绝23.20%的股权智力竣事限制。

为恶臭公众股东“动摇”，2024年6月27日，纷好意思包装董事会就要约收购事项向股东发出公开信，直指新巨丰要约收购带有“敌意性质”，号令股东强项持股。

2024年末，纷好意思针对反把持局通过的新巨丰沿途要约收购的审查通过，拿起行政复议。2025年头，纷好意思包装董事会再度向中小股东强调，寥落财务照管人、寥落董事及公司董事会合计，要约要求就寥落股东而言属不公说念合理，因此提出寥落股东不采取要约。

面对着一系列变数，1月7日，21世纪经济报说念记者以投资东说念主身份致电新巨丰证券部，接线东说念主员示意，收购正在平淡激动中，对于这次收购的风险，公司已在过往公告中进行教唆。

同期，本报记者还就这次收购纷争向纷好意思包装发去采访函，但截止发稿尚未收到回复。