农商银行的客户群体以中小微企业为主，侧重于办事区域经济发展，抗风险智商较弱。而较小的钞票限制、较差的钞票质地、较低的利润水平形成了农商银行较大的钞票质地下行压力。若何以个性化、定制化的花式化解农商银行不良钞票乱伦强暴，成为当下亟待科罚的问题。2023年财政部、税务总局发布《对于络续实施银行业金融机构、金融钞票管制公司不良债权以物抵债接洽税收战术的公告》（财政部、税务总局公告〔2023〕35号，以下简称“35号文”），合手续开释农商银行以物抵债的战术利好，但若何运用以物抵债，对接农商银行的有用风险化解需求，仍需潜入探讨。

一、金融风险化解旅途亟待探索

8月18日，国度金融监督管制总局发布2023年二季度银行业保障业主要监管方针数据情况，营业银行不良贷款余额32001亿元，较岁首加多2200亿元；营业银行不良贷款率1.62%，较岁首下落0.01个百分点。其中，农商银行的存量不良贷款余额8202亿元，在营业银行中占比达25.6%。增量上，上半年农商银行不良贷款余额加多656亿元，增量占比30.2%，信贷质地截至压力较大；相对率上，农商银行上半年不良率3.25%，远高于营业银行平均水平，何况比上年末农商银行的不良率还高涨了0.03个百分点。举座而言，化解金融风险是现时农商银行亟待科罚的问题，近来35号文的出台，再次突显了以物抵债在化解金融风险方面的要害作用。

以物抵债，是在当事东说念主条约商定或王法机关鼓励下，以他种给付来替代原定给付消失债务的法律行为，抵债钞票不错是债务东说念主自己钞票或第三东说念主钞票，其业务基本逻辑如下图：

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据空幻足统计，农商银行的以物抵债大齐是在自行息争、民事销毁书商定、法院判决和网拍流拍四种情形下进行。其中，法院判决和网拍流拍下的以物抵债占比最大。在抵债钞票的类型上，散播较为集合，主若是生物性钞票和房地产这两大类，但这两类抵债钞票的风险类型大不同样，应酬策略也多有各别。

二、生物性钞票抵债风险及应酬

（一）生物性钞票抵债风险

凭据《企业司帐准则-生物质产》礼貌，分娩性生物质产系基于分娩农家具需要，以提供劳务或出租等花式兑现经济收益而合手有的钞票。生物性钞票具有一定升值性（如产生法定孳息或当然孳息）和可变现性，常被农商银行看成典质物，用来担保其债权的兑现，但自己风险也拦截冷漠。

确权风险。独一在物理和法律上有用区隔抵质押物与其他钞票，智力兑现确权乱伦强暴，但生物性钞票与一般动产不同，通常变动且锁定坚苦，诚然信息科技的伊始，概况为农商银行提供二维码象征等工夫撑合手，但在掩盖面和使用边界上仍存在不及，物理区隔仍不到位；法律真谛的区隔上，凭据《民法典》及《最高手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国民法典〉接洽担保轨制的阐扬》（以下简称“《担保轨制阐扬》”）的礼貌，抵质押物应“概况合理识别”，但如果是种类物真谛上的生物性钞票，合理识别和分袂就存在较大摧毁。如（2017）最高法民申2923号案（XX银行大连青泥支行、大连XX有限公司小额借款合同纠纷、金融借款合同纠纷）中，便是在物理及法律上难以区隔，从而导致金融机构败诉。

合手有风险。生物性钞票具有自我成长性，且价值会变化，这其中既有产生自然孳息等导致钞票升值的有益情形，也有出现疾病、当然灾害、偶然事件等导致钞票价值贬损的情况。而生物性钞票管制具有较强的工夫壁垒，农商银行看成金融办事机构并不具备，无法在合手有时刻栽种钞票价值，反而会加速价值的贬损，加大钞票合手有时刻风险。

变现风险。快速处置生物性钞票，变现退出以裁汰损失，是说明以物抵债风险化解作用的中枢诉求，但生物性钞票通常存在权属不解晰、无变现市集、因功能性损坏无法建立、抵债物与其他物考究集合无法分割处置、抵债物被他方合手续占用等多方面原因无法处置，严重卤莽了裁汰损失的作用。

（二）生物性钞票抵债诡计想路

合理详情抵债钞票边界。凭据《民法典》第395条及《担保轨制阐扬》第53条文矩，当事东说念主在动产和权力担保合同中对担保财产进行详细态状，且该态状概况合理识别担保财产的，东说念主民法院才认定担保成就。因此在办理生物性钞票抵债时，应伊始通过区位、数目、品类等基础信息锁定抵质押物，并通过象征、GPS芯片、二维码等工夫兑现抵质押物的“特定化”，与此同期，还要借助贷款合同、买卖合同、租出合同、典质合同等兑现法律真谛上的锁定，智力准确界定抵债钞票的具体边界，破解确权风险。

通过保障转动贬值风险。在农商银行提供金融办事时或在钞票抵债后，应敦促债务东说念主投保其抵质押的生物性钞票，明确将农商银行商定为保障合同的受益东说念主，或通过强硬赔款转让及索赔权转让文献的花式，兑现抵债钞票价值贬损风险的转动。

加速处置裁汰合手有风险。农商银行在收受生物性钞票抵债时，应作念好后续处置安排，作念好生物性钞票相关产业链高卑劣的同样责任，在特定产业内兑现钞票的实时变现，裁汰合手有时刻管制成本，栽种处置服从，智力买通化解风险的“终末一公里”。

三、房地产抵债风险及应酬

（一）房地产抵债风险

高税费风险。诚然35号文予以了抵债循序的税收减免优惠，但抵债钞票流转中，在钞票抵入、合手有和处置卖出等各个循序一经面对较高税负成本。如在得回循序的税费就包括交纳契税3%~5%、印花税0.05%、地盘出让金、升值税进项税、评估费、公证费等。合手有循序包括升值税9%、房产税、地盘使用税等。处置循序包括升值税、地盘升值税、印花税0.03%、城市爱戴建设税7%、磨真金不怕火费附加与方位磨真金不怕火费附加5%等。

高成本风险。在合手有时刻，抵债钞票通常只可带来极少以致无法带来现款收益，但每年却必须承受多半税费（如上述）及成本成本（如抵债机构为银行类金融机构，凭据《营业银行成本管制倡导》第69条文矩，营业银行因期骗典质权而合手有的非私用不动产超出2年的责罚期限时，其风险权重为1250%）。

截至风险。以物抵债的债务东说念主渊博处于笨重诡计、严重亏蚀状况，自救通常是借助已被抵质押且有实质价值的担保物来兑现，因此农商银行在抵债后通常也仅仅依据法律文书得回了体式上的系数权，并未兑践诺质占有，因此在合手有时刻，难以对钞票产生的现款流量施加截至，不仅兑现债权所发生的用度难以得到补偿，何况无法处置变现收益。

（二）房地产抵债诡计想路

合理详情抵债钞票价钱。若抵债物的估值与市集价钱存在差距，容易形成有价无市，因此在对抵债钞票评估时，应以“最好有用使用”为原则，阿谀外部市集环境，继承市集法、收益法、成本法进行统筹磋商，并综结伴产截至权所需的用度、税收获本、合手有时刻的资金成本及后续处置难度等身分后详情收购价钱，以退避抵债价钱过高，抵入后无法实时转让退出，导致赔偿服从大打扣头。

合理详情交游结构运营。为兑现税务方案，并栽种钞票诡计智商，可磋商通过成就状貌公司的花式持续拟抵债的钞票，并以GP/LP的花式，引入专科第三方诡计机构，对钞票进行诡计管制，栽种诡计效益，在兑现钞票升值后再积极寻找意向购买方，通过钞票转让的花式兑现退出。

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在该交游结构中，状貌公司看成诡计主体，可有用裁汰抵债债权东说念主承担的法律风险。同期，因农商银行通过转让状貌公司份额/股权的花式退出，而不是转让不动产，暂不交纳地盘升值税及升值税等，可裁汰退出循序税费。

有用确权裁汰处置摧毁。对于买受东说念主，农商银行通过以物抵债的体式受让履行倡导，如果属于一般债权，应严格按照法律礼貌审查买受东说念主或者施工东说念主是否具有民事权益、能否达到摒除强制履行的条款。如为担保物权，应按照购房消耗者活命权优先于担保物权优先于物权期待权的权力顺位，制定充分保护自己正当权益的维权策略。

在通过以物抵债得回不动产时乱伦强暴，应在以房抵债条约书中载明法定要素（包括但不限于房屋坐落位置、面积、价款、房地产权属文凭称号和编号、地产、四至界限、地宗地号、地盘使用权得回花式及年限、爽约职守等事项），准确界定抵债钞票边界，并在此基础上通过交割手续兑现钞票的真确掌控，为后续处置变现扫除摧毁。